Praktisks ceļvedis par grupas struktūras izveidi, risku nodalīšanu un nodokļu apsvērumiem.

Biznesam attīstoties, nereti rodas situācijas, kad vienā uzņēmumā ir apvienoti vairāki darbības virzieni, ar tiem saistīti aktīvi, funkcijas un riski. Šāda biznesa pārvaldības struktūra, kur viss koncentrēts vienā uzņēmumā, sākotnēji var šķist piemērota tās vienkāršības dēļ, taču laika gaitā, biznesam attīstoties, tā var radīt būtiskus riskus un mazināt uzņēmuma elastību turpmākajā attīstībā.

Rakstā ir apskatīts, kādos gadījumos var būt lietderīgi biznesu sadalīt, tai skaitā risku, funkciju vai aktīvu nodalīšanai, kādi juridiskie risinājumi tam pieejami Latvijā un kādas ir to galvenās nodokļu sekas, priekšrocības un ierobežojumi. Noslēgumā šie jautājumi ilustrēti ar vienkāršotu piemēru.

Kāpēc sadalīt biznesu?

Biznesa sadalīšana parasti tiek apsvērta tad, ja tam ir konkrēts mērķis vai praktiska nepieciešamība. Šāda nepieciešamība var rasties, tai skaitā uzņēmumam attīstoties, paplašinoties tā darbībai, veidojoties atšķirīgiem biznesa virzieniem, plānojot turpmākas izmaiņas uzņēmuma īpašnieku un juridiskajā struktūrā un daudzos citos biznesam raksturīgos scenārijos. Biznesa nodalīšana var tikt apsvērta, tai skaitā, lai nošķirtu riskus un aktīvus, skaidrāk sadalītu funkcijas un atbildību, uzlabotu atsevišķu darbības virzienu finanšu pārskatāmību vai sagatavotos investora piesaistei, biznesa pārdošanai, īpašnieku maiņai u.c. gadījumos.

Iespējamie biznesa nodalīšanas risinājumi un struktūras ir ļoti dažādi, un piemērotākais modelis ir atkarīgs no sasniedzamā mērķa, uzņēmuma vajadzībām un konkrētajiem faktiskajiem apstākļiem.

Funkciju un atbildības nodalīšana

Ja vienā sabiedrībā tiek īstenoti vairāki atšķirīgi darbības virzieni, var būt sarežģīti skaidri noteikt, kuras personas vai struktūrvienības pieņem attiecīgos lēmumus, pārvalda konkrētos resursus un uzņemas atbildību par saistītajiem riskiem. Arī finanšu rezultāti beigās tiek skatīti kopā, atsevišķa uzskaite var būt sarežģīta.

Nodalot darbības virzienus atsevišķās sabiedrībās, katrai no tām iespējams precīzi noteikt veicamās funkcijas, izmantotos aktīvus, uzņemtos riskus un atbildības jomu. Tas veicina pārskatāmāku pārvaldību, skaidrāku lēmumu pieņemšanu un efektīvāku katra darbības virziena rezultātu izvērtēšanu.

Risku un aktīvu nodalīšana

Veicot saimniecisko darbību, uzņēmumi neizbēgami saskaras ar dažādiem komerciāliem un juridiskiem riskiem, kas noteiktos apstākļos var materializēties prasījumos, zaudējumos vai citās būtiskās saistībās.

Katra kapitālsabiedrība par savām saistībām atbild ar savu mantu. Ja visi darbības virzieni un aktīvi ir koncentrēti vienā sabiedrībā, viena riska materializēšanās var apdraudēt visu sabiedrības mantu, tostarp aktīvus, kas ar attiecīgo risku nav tieši saistīti. Tāpēc, izvietojot atšķirīgus darbības virzienus un vērtīgos aktīvus atsevišķās sabiedrībās, iespējams ierobežot risku ietekmi. Tipisks piemērs ir nekustamais īpašums - gadiem uzkrāta vērtība, kuru ne vienmēr ir pamatoti pakļaut ražošanas vai citas ikdienas saimnieciskās darbības riskiem. Līdzīgi var nodalīt arī atšķirīgus biznesa virzienus, lai viena virziena neveiksme tieši neapdraudētu otru.

Juridiskie risinājumi biznesa nodalīšanai

Kad ir noteikts biznesa sadalīšanas mērķis un iecerētā juridiskā struktūra, jāizvēlas situācijai piemērotākais juridiskais risinājums. Izvēli ietekmē tas, ko paredzēts nodalīt - visu sabiedrību, patstāvīgu biznesa daļu vai tikai konkrētus aktīvus -, kā arī līgumu, darbinieku un saistību pāreja, darījuma termiņš, finansējums un nodokļu sekas.

Praksē iespējams izmantot reorganizāciju, uzņēmuma vai tā daļas pāreju, atsevišķu aktīvu atsavināšanu, daļu darījumus vai vairāku risinājumu kombināciju.

Reorganizācija sadalīšanas ceļā

Komerclikums paredz divus sabiedrības sadalīšanas veidus. Sašķelšanas gadījumā sākotnējā sabiedrība beidz pastāvēt, bet tās manta tiek nodota divām vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām. Savukārt nodalīšanas gadījumā sākotnējā sabiedrība turpina pastāvēt, bet noteikta tās mantas daļa pāriet vienai vai vairākām iegūstošajām sabiedrībām.

Reorganizācijā notiek universālā tiesību pārņemšana. Tas nozīmē, ka atbilstoši sadalīšanas noteikumiem uz iegūstošajām sabiedrībām ar likuma spēku pāriet ne tikai aktīvi, līgumi, atļaujas un darbinieki, bet arī attiecīgās saistības un atbildība par tām. Tomēr būtiski atcerēties, ka saistību sadalīšana starp sabiedrībām nenozīmē, ka pārējās reorganizācijā iesaistītās sabiedrības visos gadījumos tiek pilnībā atbrīvotas no atbildības. Attiecībā uz saistībām, kas radušās pirms reorganizācijas, likumā noteiktajā apmērā un termiņā var saglabāties arī citu sadalīšanā iesaistīto sabiedrību atbildība.

Nodokļu regulējums reorganizācijai pamatā paredz neitralitāti (vismaz iekšzemes reorganizācijas ietvaros). Ja ir izpildīti likumā noteiktie nosacījumi un iegūstošā sabiedrība pārņemtos aktīvus turpina izmantot saimnieciskajā darbībā Latvijā, uzņēmumu ienākuma nodokļa bāze parasti neveidojas.

Reorganizācija ir piemērota, ja vienotā procesā nepieciešams nodalīt funkcionējošas biznesa daļas kopā ar to aktīviem, līgumiem, darbiniekiem, saistībām un tiesībām. Tomēr tas ir formāls process, kas praksē var būt samērā sarežģīts un laikietilpīgs.

Uzņēmuma vai tā daļas pāreja

Biznesa nodalīšanu var īstenot arī uz līguma pamata, nododot citai sabiedrībai uzņēmumu vai patstāvīgu tā daļu. Šādā gadījumā tiek nodoti nevis tikai atsevišķi aktīvi, bet funkcionējošs mantas, tiesību un saistību kopums (kas parasti nav kapitāla daļas), ar kuru ieguvējs var turpināt attiecīgo saimniecisko darbību.

Ja uzņēmuma pāreja notiek starp saistītām personām, darījuma cenai jāatbilst tirgus vērtībai. Tādēļ praksē parasti nepieciešams nododamā uzņēmuma vai tā daļas novērtējums. Pirkuma gadījumā jāparedz arī cenas finansēšana, jo jaunajai sabiedrībai sākotnēji var nebūt pietiekamu līdzekļu. Tas grupā var radīt aizdevuma attiecības, kurām jāpiemēro tirgus nosacījumi.

Uzņēmumu pārejai PVN nepiemēro, ja nodotais kopums ir uzskatāms par uzņēmumu vai patstāvīgu tā daļu un ieguvējs turpina attiecīgo saimniecisko darbību. Darbinieku tiesiskās attiecības uzņēmuma pārejas gadījumā turpinās Darba likumā paredzētajā kārtībā.

Vienlaikus uzņēmuma pāreja pilnībā neatbrīvo sākotnējo sabiedrību no atbildības par iepriekš radušajām saistībām. Par saistībām, kas radušās līdz uzņēmuma pārejai, uzņēmuma nodevējs un ieguvējs Komerclikumā noteiktajā periodā atbild solidāri, un pret trešajām personām šo atbildību nevar izslēgt tikai ar pušu savstarpēju vienošanos.

Atsevišķu aktīvu atsavināšana

Ne vienmēr ir nepieciešams nodot veselu biznesu vai patstāvīgu tā daļu. Dažkārt mērķis ir pārvietot tikai konkrētu aktīvu vai vairākus aktīvus, piemēram, nekustamo īpašumu, iekārtas, preču zīmi, programmatūru u.tml. Ja šie aktīvi kopā neveido funkcionējošu saimnieciskās darbības vienību, darījums nav uzskatāms par uzņēmuma pāreju.

Atsevišķus aktīvus var pārdot citai grupas sabiedrībai vai ieguldīt tās pamatkapitālā. Šāds risinājums ļauj precīzi izvēlēties nododamo mantu, taču katra aktīva pāreja jānoformē atsevišķi.

Arī nododamo aktīvu vērtībai darījumos starp saistītām personām jāatbilst tirgus vērtībai. Nodokļu sekas jāvērtē katram aktīvam atsevišķi. Atšķirībā no uzņēmuma pārejas atsevišķu aktīvu pārdošana var būt ar PVN apliekams darījums. Savukārt, nododot nekustamo īpašumu, jāņem vērā zemesgrāmatas valsts nodeva un īpašuma tiesību pārreģistrācijas formalitātes.

Atsevišķu aktīvu atsavināšana ir elastīgs risinājums, ja nepieciešams nodalīt tikai noteiktu mantu, nevis funkcionējošu biznesa daļu.

Daļu darījumi

Daļu darījumiem biznesa pārstrukturēšanā ir cita loma. Pārdodot vai ieguldot sabiedrības daļas, nemainās pašas sabiedrības manta, saistības, darbinieki u.tml. - mainās tikai tās īpašnieks. Tādēļ ar daļu darījumu vien nevar sadalīt vairākus biznesa virzienus, kas atrodas vienā sabiedrībā.

Daļu darījumi bieži tiek izmantoti kā daļa no plašākas pārstrukturēšanas, lai izveidotu vēlamo grupas struktūru, piesaistītu investorus vai nodotu atsevišķus biznesa virzienus citiem īpašniekiem un citiem mērķiem.

Šāda darījuma priekšrocība ir tā, ka sabiedrības darbība turpinās bez tās aktīvu, saistību, līgumu, darbinieku u.c. individuālas pārreģistrācijas. Vienlaikus jāņem vērā nodokļu sekas daļu īpašnieka līmenī. Tādēļ daļu darījuma vieta un secība kopējā pārstrukturēšanā jāizvērtē jau plānošanas posmā.

Kas mainās pēc sadalīšanas: funkcijas, riski un transfertcenas

Pēc biznesa sadalīšanas agrāk vienā sabiedrībā īstenotās funkcijas tiek sadalītas starp vairākām saistītām sabiedrībām. Atkarībā no izveidotās struktūras starp tām var rasties savstarpēji darījumi. Šo darījumu nosacījumiem, tostarp atlīdzībai, jāatbilst tirgus principam.

Darījumu cenu noteikšanā būtiska ir katras sabiedrības faktiskā loma grupā - tās veiktās funkcijas, izmantotie aktīvi un uzņemtie riski. Tādēļ juridiskajam sadalījumam jāatbilst arī faktiskajai darbībai: katrai sabiedrībai patstāvīgi jāīsteno tai noteiktās funkcijas, jāpieņem ar tām saistītie lēmumi un jāuzņemas attiecīgie riski. Ja funkciju un risku sadalījums pastāv tikai dokumentos, VID var apšaubīt gan darījumu nosacījumus, gan sabiedrībām attiecināto atlīdzību.

Piemērs: no vienas sabiedrības līdz grupai

Lai praktiski ilustrētu biznesa nodalīšanas procesu, aplūkosim izdomātu piemēru ar metālapstrādes uzņēmumu SIA “DEMO”.

Sabiedrību pirms 20 gadiem dibināja Raivis, kurš iepriekš bija strādājis metālapstrādes industrijā. Sākotnēji uzņēmums darbojās kā neliela darbnīca ar dažiem darbiniekiem, kas izgatavoja vienkāršus metāla izstrādājumus vietējiem klientiem. Laika gaitā uzņēmums ir izaudzis par samērā lielu ražotāju ar diviem atšķirīgiem darbības virzieniem:

  • tērauda konstrukciju izgatavošana būvniecības projektiem;
  • sērijveida CNC detaļu ražošana mašīnbūves klientiem Skandināvijā un Vācijā.

SIA “DEMO” pieder arī ražošanas ēka, zeme un ražošanas iekārtas. Uzņēmuma 2025. gada apgrozījums bija 9,2 miljoni eiro, bet operatīvā peļņa (EBIT) - 1,15 miljoni eiro. Ēkas un zemes vērtība ir aptuveni 2,6 miljoni eiro, savukārt iekārtu vērtība - aptuveni 1,9 miljoni eiro. Visas sabiedrības daļas joprojām tieši pieder tās dibinātājam Raivim.

Sākuma stāvoklis: Raivim tieši pieder SIA “DEMO”, kurā apvienoti tērauda konstrukciju un sērijveida CNC apstrādes virzieni, kā arī ēka, zeme un iekārtas ar katram virzienam raksturīgajām funkcijām un riskiem. Produkcija tiek pārdota nesaistītiem būvniecības klientiem Baltijā un mašīnbūves klientiem Skandināvijā un Vācijā.

Kāpēc esošā struktūra vairs nav piemērota?

Uzņēmuma attīstības gaitā vienā sabiedrībā ir izveidojušies atšķirīgi biznesa virzieni, uzņēmumam pieder vērtīgi aktīvi un ar tiem saistītie riski.

Tērauda konstrukciju virziens galvenokārt strādā viena liela pasūtītāja projektos. Noslēgtais līgums paredz stingrus izpildes termiņus, plašu izpildītāja atbildību un būtiskus līgumsodus par darbu kavējumiem vai kvalitātes trūkumiem.

Tā kā visa uzņēmējdarbība tiek veikta vienā sabiedrībā, iespējamie kreditora prasījumi var tikt vērsti pret visu SIA “DEMO” mantu. Tādējādi konstrukciju biznesa risks apdraud ne tikai ar šo darbību saistītos aktīvus, bet arī visu SIA “DEMO” piederošo mantu.

Esošā struktūra apgrūtina arī abu darbības virzienu finanšu rezultātu izvērtēšanu. Izmaksas, aktīvi un peļņa tiek uzskaitīti vienā sabiedrībā, tādēļ katra biznesa faktiskā rentabilitāte nav pilnībā pārskatāma.

Vienlaikus Raivis apsver iespēju nākotnē tērauda konstrukciju biznesu pārdot neatkarīgam pircējam, kas šobrīd ir tā pasūtītājs.

Ņemot vērā minētos apstākļus, Raivis nolemj biznesu pārstrukturēt. Vispirms tiek izveidota holdinga sabiedrība, kurā Raivis iegulda SIA “DEMO” daļas, secīgi reorganizācijas ceļā tiek nodalīti atsevišķie biznesa virzieni un vērtīgie aktīvi.

Pirmais solis - holdinga sabiedrības izveide

Raivis nodibina SIA “DEMO Grupa” un iegulda tajā sev piederošās SIA “DEMO” daļas.

Abi darbības virzieni un visi aktīvi joprojām atrodas SIA “DEMO”, taču mainās grupas īpašumtiesību struktūra: fiziskās personas vietā par SIA “DEMO” īpašnieku kļūst holdinga sabiedrība.

Struktūra pēc holdinga izveides: Raivim pieder SIA “DEMO Grupa” (holdings, grupas vadība), kurai savukārt pieder SIA “DEMO”. Viss bizness joprojām atrodas vienā sabiedrībā.

Holdingam jaunajā struktūrā ir vairāki uzdevumi. Tas kļūst par grupas pārvaldības centru, kurā tiek pieņemti būtiskākie lēmumi un koordinēta meitas sabiedrību darbība. Pēc pārstrukturēšanas holdings var sniegt grupas sabiedrībām arī vadības un administratīvos pakalpojumus.

Holdinga izveide var būt nozīmīga arī saistībā ar iespējamu biznesa pārdošanu, kas Raivim ir aktuāli. Fiziskai personai pārdodot sabiedrības daļas, gūtais kapitāla pieaugums ir apliekams ar iedzīvotāju ienākuma nodokli. Savukārt holdinga sabiedrībai daļu pārdošana pati par sevi parasti nerada tūlītēju uzņēmumu ienākuma nodokļa maksājumu - kamēr gūtā peļņa tiek saglabāta sabiedrībā un izmantota turpmākai uzņēmējdarbībai, nodokļa samaksa tiek atlikta līdz tās sadalei vai citai ar nodokli apliekamai izmantošanai. Turklāt, ja holdinga sabiedrība pārdod tiešās līdzdalības daļas, kuras tā turējusi vismaz 36 mēnešus, normatīvajos aktos noteiktajos gadījumos ienākumu no daļu atsavināšanas var izmantot, lai samazinātu ar uzņēmumu ienākuma nodokli apliekamo dividenžu apmēru. Tādējādi holdinga struktūra var nodrošināt gan iespēju pārdošanas līdzekļus saglabāt un reinvestēt grupā, gan noteiktos apstākļos piemērot nodokļa atvieglojumu to turpmākai sadalei. Tas ļauj pārdošanas rezultātā saņemtos līdzekļus saglabāt grupas struktūrā un izmantot turpmākām investīcijām vai citiem biznesa mērķiem.

Otrais solis - biznesa sadalīšana

Kad pirmais solis ir izpildīts, nākamajā posmā tiek nodalīti abi biznesa virzieni un aktīvi.

Tā kā nepieciešams vienotā procesā pārvietot ne tikai atsevišķus aktīvus, bet arī līgumus, darbiniekus, tiesības un saistības, Raivis kā piemērotāko risinājumu šajā situācijā izvēlas reorganizāciju sadalīšanas (nodalīšanas) ceļā.

Reorganizācijas rezultātā tiek sadalīta SIA “DEMO”, un zem SIA “DEMO Grupa” tiek izveidotas trīs atsevišķas meitas sabiedrības:

  • SIA “DEMO Īpašumi”, kurai pieder ražošanas ēka, zeme un iekārtas;
  • SIA “DEMO Konstrukcijas”, kas turpina tērauda konstrukciju biznesu;
  • SIA “DEMO CNC”, kas veic CNC detaļu ražošanu.
Mērķa struktūra pēc sadalīšanas: Raivim pieder SIA “DEMO Grupa” (holdings), kurai pieder trīs meitas sabiedrības - SIA “DEMO Konstrukcijas”, SIA “DEMO Īpašumi” un SIA “DEMO CNC” - katra ar savām funkcijām un saviem riskiem.

Šādai struktūrai ir vairāki praktiski ieguvumi.

Līgums ar lielo būvniecības nozares pasūtītāju un no tā izrietošie komerciālie riski tiek nodalīti SIA “DEMO Konstrukcijas”. Tomēr jāatceras, ka reorganizācijas ceļā nodotās saistības var skart arī citus reorganizācijā iesaistītos uzņēmumus.

Savukārt SIA “DEMO CNC” kļūst par patstāvīgu biznesa vienību ar saviem klientu līgumiem, darbiniekiem, ieņēmumiem, izmaksām un finanšu rezultātiem.

Ja Raivis vēlāk nolemj konstrukciju biznesa virzienu pārdot, investoram iespējams piedāvāt iegādāties SIA “DEMO Konstrukcijas” daļas, nepārņemot citus grupas aktīvus vai ar CNC biznesu saistītos riskus. Risinājums ir ērtāks gan pārdevējam, gan potenciālajam pircējam.

Trešais solis - darījumu organizēšana grupā

Pēc reorganizācijas katra sabiedrība veic konkrētas funkcijas, taču starp grupas uzņēmumiem veidojas savstarpēji darījumi.

SIA “DEMO Īpašumi” iznomā ražošanas telpas un iekārtas abām operatīvajām sabiedrībām. SIA “DEMO Grupa” sniedz meitas sabiedrībām vadības un administratīvos pakalpojumus. Savukārt SIA “DEMO Konstrukcijas” un SIA “DEMO CNC” ražo un pārdod produkciju nesaistītiem klientiem.

Darījumi grupā un ar klientiem: SIA “DEMO Grupa” sniedz vadības pakalpojumus meitas sabiedrībām, SIA “DEMO Īpašumi” iznomā telpas un iekārtas abām ražotnēm, bet SIA “DEMO Konstrukcijas” un SIA “DEMO CNC” pārdod produkciju nesaistītiem klientiem ārpus grupas.

Šādā struktūrā savstarpējiem darījumiem jābūt ekonomiski pamatotiem un jāatbilst tirgus cenām.

Iespējamā konstrukciju biznesa pārdošana

Ja vēlāk tiek atrasts konstrukciju biznesa pircējs, darījumu iespējams īstenot, noslēdzot darījumu par SIA “DEMO Konstrukcijas” daļu pārdošanu.

Pircējs iegūst juridiski un finansiāli nodalītu uzņēmumu ar saviem aktīviem, līgumiem, darbiniekiem un darbības rezultātiem. Savukārt pārējā grupa saglabā nekustamo īpašumu un CNC biznesu.

Kopsavilkums

Ne katram uzņēmumam ir nepieciešama vairāku sabiedrību struktūra. Ja bizness ir salīdzinoši vienkāršs, tam ir viens galvenais darbības virziens un nav būtisku nodalāmu risku vai aktīvu, visefektīvāk ir darboties ar vienu SIA.

Noteiktā uzņēmuma attīstības posmā biznesa virzienu, aktīvu un risku nodalīšana var būt efektīvs risinājums, lai izveidotu pārskatāmāku struktūru, aizsargātu būtiskus aktīvus un sagatavotu uzņēmumu turpmākai attīstībai, investora piesaistei, īpašnieku maiņai vai kādam citam būtiskam notikumam.

Vienlaikus nepastāv viens visām situācijām piemērots pārstrukturēšanas modelis. Praksē biznesa restrukturizāciju var īstenot dažādos veidos. Piemērotākā struktūra un darbību secība ir atkarīga no nodalāmā biznesa rakstura, aktīviem, līgumiem, saistībām, finansējuma, īpašnieku mērķiem un paredzamajām nodokļu sekām.

Tādēļ šādu pārstrukturēšanu ir būtiski plānot savlaicīgi, vispirms skaidri nosakot sasniedzamo mērķi un tikai pēc tam izvēloties tam atbilstošāko juridisko un nodokļu risinājumu.