2026. gada 21. maijā Eiropas Savienības Tiesas (EST) ģenerāladvokāte Juliane Kokota sniedza secinājumus lietā C-203/25 “Neo Group” - Lietuvas strīdā par to, vai dividendēm, kas izmaksātas Kipras mātes sabiedrībai, drīkstēja piemērot atbrīvojumu no ieturējuma nodokļa. Lietuvas nodokļu administrācija (VMI) atbrīvojumu atteica, jo uzskatīja visu grupas struktūru par mākslīgu. Secinājumu pilnais teksts ir pieejams šeit.

Lieta ir nozīmīga ne tikai Lietuvai. Tā skar jautājumu, ar kuru praksē var saskarties jebkura starptautiska uzņēmumu grupa: kurā brīdī struktūra, kas formāli atbilst likumam, nodokļu administrācijas skatījumā kļūst par mākslīgu veidojumu?

Faktiskie apstākļi

“Neo Group” UAB ir Lietuvas sabiedrība, kas 2016. un 2017. gadā kopā ar vēl vienu Lietuvas grupas sabiedrību izmaksāja aptuveni 15 miljonus eiro dividendēs savai Kipras mātes sabiedrībai. Ieturējuma nodoklis netika piemērots, jo Lietuvas regulējums, ar kuru Lietuvas nacionālajās tiesībās ieviesta ES Mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu direktīva (Padomes Direktīva 2011/96/ES par kopēju nodokļu sistēmu, ko piemēro mātesuzņēmumiem un meitasuzņēmumiem, kas atrodas dažādās dalībvalstīs), šādas dividendes atbrīvo no ieturējuma nodokļa.

Tālākie notikumi vēlāk piesaistīja VMI uzmanību. 2017. gada februārī grupas virsholdings - Belizā reģistrēta sabiedrība - pārdeva Kipras mātes sabiedrības akcijas citai, tikko dibinātai Kipras sabiedrībai. Galīgais īpašnieks pirms un pēc darījuma bija viens un tas pats: fiziska persona, kas nav Lietuvas rezidents. Jaunā Kipras holdinga sabiedrība 2017. un 2018. gadā izsniedza šai personai aizdevumus un cedēja prasījumus, kurus pēc tam ieskaitīja pret personas prasījumiem pret pašu sabiedrību - persona bija finansējusi akciju iegādi. Dividendes fiziskajai personai šajā periodā netika izmaksātas: nauda pie tās nonāca kā aizdevumu atmaksa, kas ar iedzīvotāju ienākuma nodokli netiek aplikta.

Neo Group grupas struktūra: Lietuvas sabiedrības, Kipras mātes sabiedrība, Belizas virsholdings un galīgais īpašnieks

Kas nepatika Lietuvas nodokļu administrācijai?

VMI argumentācija balstījās uz diviem novērojumiem. Pirmkārt, Lietuvas sabiedrību izmaksāto dividenžu summas sakrita ar summām, ko Kipras līmenī novirzīja tālāk galīgajam īpašniekam. Otrkārt, maksājumi galīgajam īpašniekam bija noformēti nevis kā dividendes, kas būtu apliekamas ar ienākuma nodokli, bet kā aizdevumu atmaksa, kas apliekama nav.

No tā VMI secināja, ka holdinga saistības pret galīgo īpašnieku ir radītas mākslīgi un ka līdz ar to visa grupas struktūra ir mākslīga: darījumu ķēdes vienīgais saprātīgais izskaidrojums esot vēlme nogādāt Lietuvas sabiedrību peļņu pie galīgā īpašnieka, nesamaksājot nodokli nevienā posmā. Sekas - atteikts direktīvā paredzētais atbrīvojums un dividendēm piemērots Lietuvas 15% ieturējuma nodoklis.

Būtiska nianse, kas šo lietu atšķir no līdzšinējās EST judikatūras, ir tā, ka VMI neapstrīdēja Kipras mātes sabiedrības statusu kā dividenžu faktisko labuma guvēju, kā arī neapšaubīja, ka tā veic reālu saimniecisko darbību. Proti, šajā lietā netika izmantots klasiskais arguments, ka dividenžu saņēmējs ir tikai formāla čaula (shell company), caur kuru ienākums tiek novirzīts tālāk. VMI ļaunprātību saskatīja nevis pašā dividenžu saņēmējā, bet darījumu kopumā, tostarp darījumos, kas notika pēc dividenžu izmaksas un citā valstī.

Lietas virzība un jautājumi EST

Nodokļu maksātājs VMI lēmumu apstrīdēja Lietuvas Nodokļu strīdu komisijā (Mokestinių ginčų komisija prie Lietuvos Respublikos Vyriausybės). Komisija atzina, ka EST tā dēvētajās Dānijas lietās (C-116/16 un C-117/16) jau ir formulējusi kritērijus ļaunprātības vērtēšanai dividenžu plūsmās. Tomēr tā norādīja, ka šīs lietas fakti atšķiras: Dānijas lietās saņēmējas bija pasīvas čaulas sabiedrības bez reālas darbības, šeit -mātes sabiedrība, kuras faktiskā darbība nevienā brīdi netika apstrīdēta.

Tā kā VMI pieeja pēc būtības ļautu apšaubīt teju jebkuru holdinga struktūru, komisija apturēja lietu un uzdeva EST sešus prejudiciālus jautājumus. To vidū: vai atbrīvojumu drīkst atteikt mātes sabiedrībai, kas faktiski pilda savas funkcijas, tikai tāpēc, ka maksājums ietilpst it kā fiktīvu darījumu ķēdē; vai mākslīgumu drīkst prezumēt no summu līdzības vien; vai nozīme ir tam, ka apšaubītie darījumi notika pēc dividenžu izmaksas un citā dalībvalstī; un vai izmaksātājai sabiedrībai vispār bija jāzina par tālākajiem darījumiem.

Ko nosaka ES tiesības?

Mātesuzņēmumu un meitasuzņēmumu direktīvas loģika ir vienkārša: grupas peļņa tiek aplikta ar nodokli vienreiz - tur, kur tā faktiski nopelnīta. Tālākas šīs peļņas sadales grupas ietvaros ir neitrālas: saņēmējas valsts saņemtās dividendes atbrīvo (4. pants), bet izmaksātājas valsts nepiemēro ieturējuma nodokli (5. pants). Vienlaikus direktīvas 1. panta 2. un 3. punktā ir ietverta pretizvairīšanās norma: priekšrocības nepiešķir struktūrai, kas izveidota galvenokārt nodokļu priekšrocību gūšanai, tas ir, nav ieviesta komerciālu biznesa iemeslu dēļ. Šeit direktīvā tieši parādās princips, ko nodokļu tiesībās pazīstam kā būtība pār formu (substance over form): izšķiroši ir nevis tas, kā darījums nosaukts un noformēts, bet kāds ir tā ekonomiskais saturs.

EST šo normu ir skaidrojusi pakāpeniski. Lietās Eqiom (C-6/16) un Deister un Juhler Holding (C-504/16 un C-613/16) tā atzina, ka dalībvalstis nedrīkst piemērot vispārējas ļaunprātības prezumpcijas - katrs gadījums jāvērtē individuāli, un pierādīšanas pienākums ir nodokļu administrācijai. Dānijas lietās (2019) EST formulēja caurplūdes sabiedrības pazīmes: sabiedrība, kuras vienīgā darbība ir dividenžu saņemšana un tūlītēja nodošana tālāk un kura ekonomiski nevar rīkoties ar saņemtajiem līdzekļiem, nav to patiesā saņēmēja. Savukārt 2025. gada aprīlī citā Lietuvas lietā - Nordcurrent (C-228/24) - EST precizēja, kā šāda ļaunprātība jāvērtē. Nepietiek tikai konstatēt formālu struktūru vai nodokļu priekšrocību. Vienlaikus ir jāpierāda divi elementi: pirmkārt, ka attiecīgais veidojums ir mākslīgs, un, otrkārt, ka tā mērķis ir iegūt nodokļu priekšrocību, kas ir pretrunā direktīvas jēgai. Turklāt šis vērtējums nav ierobežots tikai ar dividenžu izmaksas brīdi - jāņem vērā visi lietas apstākļi kopumā.

Ģenerāladvokātes atziņas

Kokotas secinājumi šajā lietā turpina līdzšinējo EST pieeju un vairākos aspektos to formulē nodokļu maksātājiem labvēlīgāk. Centrālā atziņa ir šāda: ja direktīvas nosacījumi ir izpildīti pēc ekonomiskās būtības - proti, dividenžu saņēmējs ir faktiskais labuma guvējs un veic reālu saimniecisko darbību - tas parasti norāda, ka ļaunprātības nav. Dividenžu saņemšana un tālāka sadale pati par sevi ir normāla holdinga funkcija, un tam nevajadzētu radīt pamatu aizdomām. Arī tas, ka saņemtās un tālāk izmaksātās summas sakrīt vai ka starp dividenžu saņemšanu un tālāku sadali ir īss laiks, pats par sevi ļaunprātīgu izvairīšanos no nodokļiem nepierāda - attiecīgi tas nav ne pietiekams, ne obligāts ļaunprātības konstatēšanas nosacījums.

Vienlaikus ģenerāladvokāte neizslēdz izņēmuma situācijas. Ļaunprātīga izmantošana var tikt konstatēta arī tad, ja atsevišķi darījumi paši par sevi ir reāli, bet to kopējā struktūra ir vērsta uz rezultātu, kas ir pretrunā Direktīvas mērķim. Tomēr šādam secinājumam ir nepieciešama tieša saikne starp struktūras mākslīgumu un Direktīvā paredzēto nodokļu priekšrocību. Piemēram, šāda saikne varētu pastāvēt, ja dividenžu plūsma pēc to izmaksas tiek novirzīta uz ofšoru jurisdikcijām, kuru informācijas apmaiņas režīms faktiski liedz nodokļu administrācijai pārbaudīt ienākuma galīgo saņēmēju un tā nodokļu režīmu, tādējādi panākot, ka ienākums netiek aplikts ar nodokli vispār. Šādas saiknes esība ir jāpierāda nodokļu administrācijai.

Vērts izcelt vēl trīs atziņas. Pirmkārt, ja galīgais saņēmējs apiet savas rezidences valsts nodokļu normas, ar to jācīnās pašai konkrētajai valstij - cita dalībvalsts uz šī pamata nevar atteikt ES tiesībās paredzētu atbrīvojumu. Otrkārt, nodokļu maksātājam ir tiesības izvēlēties likumīgas strukturēšanas iespējas un veidot darbību tā, lai nodokļu slogs būtu mazāks, - plānošana pati par sevi nav ļaunprātība. Nodokļus tā pat kā visas citas izmaksas uzņēmumi var plānot. Treškārt, virsholdinga pārcelšanai no Belizas uz Kipru var būt pamatoti ekonomiski iemesli, piemēram, banku un darījumu partneru attieksme pret ofšora jurisdikcijām. Konkrētajā lietā ģenerāladvokātes ieskatā apstākļi neliecina par nodokļu nemaksāšanu Kiprā; tomēr pēc EST prejudiciālā nolēmuma saņemšanas galīgais faktisko apstākļu vērtējums būs jāveic Lietuvā.

Procesa statuss

Ģenerāladvokātes secinājumi EST nav saistoši, tomēr praksē tiesa parasti nonāk pie risinājuma, kas atbilst ģenerāladvokāta piedāvātajai interpretācijai. Spriedums lietā C-203/25 sagaidāms tuvāko mēnešu laikā. Pēc EST prejudiciālā nolēmuma lieta atgriezīsies Lietuvas Nodokļu strīdu komisijā, kurai būs jāpiemēro EST sniegtā ES tiesību interpretācija konkrētajiem faktiskajiem apstākļiem.

Neatkarīgi no galīgā iznākuma šī lieta, visticamāk, būs viens no nozīmīgākajiem EST nolēmumiem kopš Dānijas lietām par direktīvas piemērošanas robežām un launprātības vērtēšanu pārrobežu dividenžu struktūrās.

Ko tas nozīmē Latvijā?

Latvijas situācija ir nedaudz atšķirīga. Latvijas uzņēmumu ienākuma nodokļa režīms neparedz klasisku ieturējuma nodokļa piemērošanu dividendēm, ko izmaksā ES mātes sabiedrībai.

Tomēr lietas praktiskā nozīme Latvijas uzņēmumiem saglabājas. Latvijas sabiedrības pārrobežu grupās nereti tiek izmantotas kā holdinga vai starpholdinga sabiedrības - tās saņem dividendes no meitas sabiedrībām un tālāk novirza līdzekļus īpašniekiem vai citām grupas sabiedrībām. Latvijas UIN likumā šādām situācijām ir paredzēts režīms, kas noteiktos apstākļos novērš saņemto un tālāk izmaksāto dividenžu atkārtotu aplikšanu.

Šajā kontekstā būtisks ir nevis pats fakts, ka dividendes tiek saņemtas un pēc tam izmaksātas tālāk, bet gan Latvijas sabiedrības faktiskā loma kopējā struktūrā. Ja sabiedrībai ir saprotama ekonomiska funkcija, reāla darbība un tā nav izveidota tikai nodokļu priekšrocības iegūšanai, dividenžu tālāka sadale pati par sevi nav ļaunprātības pazīme. Savukārt risks rodas tad, ja starpholdinga sabiedrība pēc būtības nepilda reālu funkciju (bet gan darbojas kā čaula) un tās iesaiste struktūrā galvenokārt kalpo nodokļu rezultāta sasniegšanai.

Tādēļ šī lieta Latvijai ir nozīmīga nevis tāpēc, ka tā tieši mainītu Latvijas UIN piemērošanu, bet tāpēc, ka tā precizē domāšanas ietvaru pārrobežu holdinga struktūru vērtēšanā. Tā atgādina, ka nodokļu administrācijai nepietiek ar aizdomām par dividenžu tālāku plūsmu vai formālu atsauci uz starpposma sabiedrību. Vienlaikus nodokļu maksātājam ir jāspēj pamatot, kāpēc konkrētā struktūra pastāv un kāda ir katras sabiedrības faktiskā loma tajā.

Ko izvērtēt jau tagad?

Grupām ar Latvijas posmu- neatkarīgi no tā, vai tas ir struktūras virsotnē, vidū vai apakšā, - šī lieta ir labs iemesls pārskatīt savu struktūru ar svaigu skatu:

  • vai katram grupas līmenim ir reāls, skaidri formulējams ekonomisks pamatojums, kas nav saistīts tikai ar nodokļiem - un vai tas ir dokumentēts;
  • vai holdinga sabiedrībām ir reāls saturs: lēmumu pieņemšana, valde, telpas vai vismaz izsekojama darbība, savi konti un rīcības brīvība ar saņemtajiem līdzekļiem;
  • vai caurplūstošo dividenžu plūsmās ir skaidrs un pierādāms, kur galu galā peļņa nonāk un kā tā tiek aplikta galīgā saņēmēja līmenī;
  • vai struktūrā nav papildu elementu, kas var radīt jautājumus, piemēram, aizdevumi, cesijas, ieskaiti vai citi instrumenti, ar kuriem dividendes faktiski tiek aizstātas vai novirzītas tālāk;
  • vai ir vērts proaktīvi saskaņot pozīciju ar nodokļu administrāciju, piemēram, saņemot uzziņu vai citādi savlaicīgi izskaidrojot darījuma ekonomisko pamatojumu.

Svarīgi atcerēties, ka nodokļu administrācija nodokļu likumus neizstrādā - tā tos piemēro. Tāpat kā nodokļu maksātāji, arī administrācija var kļūdīties vai nepilnīgi izprast konkrēto biznesa modeli, darījumu vai struktūras ekonomisko loģiku. Tāpēc sarežģītākās pārrobežu struktūrās proaktīva komunikācija ar nodokļu administrāciju bieži var būt vitāli svarīga - it sevišķi situācijas, kur struktūra ir juridiski korekta, bet tās biznesa loģika no malas nav uzreiz acīmredzama

Holdinga struktūra pati par sevi nav problēma. Tā nav jāslēpj un no tās nav jābaidās. Taču tai jābūt izskaidrojamai. Ja struktūras biznesa loģiku iespējams skaidri pamatot jau pirms strīda, tas praksē bieži ir vērtīgāk nekā mēģinājums to attaisnot tikai pēc nodokļu administrācijas jautājumiem.